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涉“内部协议”计算机软件开发合同纠纷案

发布时间:2022-06-28 02:38:50 来源:bobapp

导读:

  合同具有相对性,内部协议一般只对签定协议的内部当事人具有约束力,不发生对外效能。但当内部协议就外部软件开发合同所涉现实作出清晰详细地承认时,该内部协议承认的现实可作为外部软件开发合同联系确定的根据。

  被告:镇江城际财物办理有限公司(简称城际财物公司)、镇江城际商业办理有限公司(简称城际商业公司)、镇江众合商业办理有限公司(简称众合公司)

  被告城际财物公司、城际商业公司、众合公司曾签定《健身中心托付经营办理三方合同》,约好城际财物公司托付众合公司经营办理健身中心项目,城际商业公司供给帮忙和协作。众合公司与原告暴走宅公司就健身中心触及的“艾尚微健身沙龙微信服务号”1.1.0、1.1.1、1.1.2版别软件开发事项进行了洽谈、对接,并以城际财物公司的名义与暴走宅公司别离签定《艾尚微健身沙龙微信服务号开发合同》各1份。后暴走宅公司将城际财物公司诉至法院,索要前述3份合同金钱,经法院掌管调停,城际财物公司向暴走宅公司付出了前述金钱。

  原告以为,上述3份合同的实行办法是暴走宅公司先完结软件开发,两边再补签合同,本案诉争的1.1.4、1.1.5、1.1.6版别软件开发合同亦按此办法进行。城际商业公司职工曾在1.1.0、1.1.1、1.1.2版别软件核验单上签字;该职工出具《状况阐明》称,暴走宅公司已完结1.1.4、1.1.5、1.1.6版别软件的开发及交给。

  三被告与案外人镇江博众商业办理有限公司签定的《“艾尚微健身”项目协作善后处理协议》记载,“艾尚微健身”项目已于2017年12月31日前中止。因市国资委方针原因,未能构成终究的协作协议,四方约好由城际商业公司以2018、2019年度赢利归还“微健身”的投入及债款,缺乏清偿部分由城际财物公司补足。众合公司应自行承当的债款包含应向原告付出的微信服务号1.1.4、1.1.5、1.1.6版别开发费用别离为25000元、39100元、42000元,众合公司保证债务人不直接向城际财物公司及其相关公司建议债务。

  原告暴走宅公司结合《“艾尚微健身”项目协作善后处理协议》,建议三被告向其付出服务费106100元。被告城际财物公司、城际商业公司以为,城际财物公司未与原告签定合同,暴走宅公司未向城际财物公司交给软件开发效果。被告众合公司认可原告建议的现实,但以为服务费应当由合同当事人城际财物公司付出,与众合公司无关。

  江苏省南京市中级人民法院一审以为:众合公司系涉案健身中心经营办理事项的受托人、城际财物公司系托付人,众合公司就涉案1.1.4、1.1.5、1.1.6版别软件开发合同以及前期的1.1.0、1.1.1、1.1.2版别软件开发合同,与原告暴走宅公司进行洽谈、对接、达到合意等行为,对城际财物公司具有约束力,故暴走宅公司与城际财物公司系涉案1.1.4、1.1.5、1.1.6版别软件开发合同的当事人。城际商业公司职工出具《状况阐明》称,暴走宅公司已完结本案合同约好软件的开发及交给。三被告在《“艾尚微健身”项目协作善后处理协议》中,就涉案1.1.4、1.1.5、1.1.6版别软件开发合同应当向原告暴走宅公司付出服务费106100元的现实进行了承认,故城际财物公司应向暴走宅公司付出服务费106100元。暴走宅公司不是《“艾尚微健身”项目协作善后处理协议》的合同当事人,也并未认可该协议关于金钱付出的悉数约好内容。因而,原告要求三被告一起付出服务费的建议不能成立。综上,法院一审判决:城际财物公司向原告付出服务费106100元;驳回原告的其他诉讼请求。

  根据合同相对性准则,内部协议一般仅发生于内部当事人之间,约好的内容仅与该内部当事人有关,权利义务也仅由该内部当事人享有或承当,关于协议之外的第三人一般不发生约束力。但是,内部协议中承认的现实与约好的权利义务条款不同,特别是那些在内部协议中承认的对签约的内部当事人显着晦气的、触及外部合同联系确定的现实,能够作为外部合同联系确定的根据。

  本案中,合同标的物为计算机软件,其与一般的有形标的物不同,其开发、交给等实行进程相对“隐性”,而涉案项目系城际财物公司托付众合公司经营办理且已实践中止运转,必定程度上增加了原告经过固定软件运转现状,证明本身已按约交给软件开发效果的困难。从原告与城际财物公司前期软件开发合同的签定及实行状况,以及原告在本案中提交的依据来看,若没有三被告与案外人镇江博众商业办理有限公司签定的《“艾尚微健身”项目协作善后处理协议》,涉案软件开发合同的标的物称号、开发费用等将无法作出确定,涉案合同的实行状况也将因仅有城际商业公司职工出具的《状况阐明》及暴走宅公司、众合公司的当庭陈说,而无法作出对原告有利的确定。可见,《“艾尚微健身”项目协作善后处理协议》系涉案计算机软件开发合同联系确定的重要根据。